在日本开公司之株式会社与合同会社（1）

日本属于亚洲开发较早的国家，现在很多中国人想要到日本开公司。日本的公司有不同的类型，而其中最常见的就是株式会社与合同会社，今天交好运网就来介绍一下这两种公司类型。

外资企业或外国人在日本设立公司时有三种方式可以选择：

注册日本现地法人公司

在日本设立新公司或子公司的形式开展企业经营活动是最为常见的方式；设立的新公司或子公司是独立承担债权债务的，如果是分公司是与母公司分别计算纳税，且税后利润汇往母公司时应缴纳企业所得税。

注册总部驻日分公司

设置海外母公司在日本的分公司（分支机构）开展在日经营活动；在日本设立的分公司不具有法人资格，债权债务均归属于母公司。且其盈亏在总公司所在国可以和总公司合并计算纳税，分公司的税后利润汇往总公司不需要在日本缴纳所得税。

设置驻日代表机构

开设常驻代表机构（办事处）无需任何设立登记手续，但不可以开展经营活动，也不能以公司名义开设银行账户和租赁不动产，通常以机构代表人个人名义开设银行账户和租赁不动产。和中国的办事处相类似，常驻代表机构通常用于开展收集信息、宣传、联络等事务性而非经营性的活动。

后两种设立驻日分支机构及办事处都需要选定在日本有住所的在日代表人，所以绝大多数情况大部分人都会以第一种方式注册日本现地法人成立公司，那么什么种类的公司比较适合自己呢？下面我们就详细解说一下。

日本公司法项下可以选择设立公司的种类有很多，其中根据投资方在公司内部所发挥的作用的不同大体可分为株式会社及持分会社。

株式会社是指投资方认购公司发行的股份，将公司经营管理委托给经营者并在其出资的范围内对公司承担有限责任的企业。

持分会社是指投资方向公司出资的同时也参与公司经营的企业。

持分会社又可以细分为 1.合名会社 2.合资会社 3.合同会社 三种类型，其中前两种会社要对公司承担无限连带责任，因此前两种公司形式并不常见。

今天交好运网会选取外国人在海外设立最为普遍的两种类型「株式会社」及「合同会社」作为详细讲解，分析2种公司的优劣区别和申请设立的流程及所需资料。

株式会社的组织构成

(1) 股东大会

股东大会是公司的最高决策机关，由全体股东组成。股东大会的权限因公司是否设置董事会的不同而有所差异。

如果公司设置董事会，股东大会则主要決定公司经营的重大事项，董事会则通常根据公司章程的规定决定公司日常经营的其他事项。

如果公司不设置董事会，则股东大会作为公司的决策机关决定公司经营的所有事项。

(2) 董事及董事会

公司可以自由选择是否设置董事会。如果公司设置董事会，其董事会需要由 3 名以上董事构成。董事会选任代表董事，即法定代表人，并决定公司的日常经营的相关事项，由各董事及代表董事予以执行。董事会应当至少每3个月召开一次董事会，除公司章程另有规定外，董事会应当由过半数的董事出席，董事会决议应当由出席董事会的董事过半数通过，与决议事项存在利益冲突的董事不能对该决议事项行使表决权。

董事由股东大会选任，负责执行董事会的决议事项以及公司的日常经营。董事可以有股东担任，原则上任期为2年，但根据公司章程或选任董事的股东大会可以缩短该董事的任期。日本公司法对董事及代表董事的国籍没有限制，因此即使非经常居住在日本的外国人也可以担任董事或代表董事。

(3) 监事及监事会

公司可以选择是否设置监事或监事会，但是设置董事会的公司通常需要设置 1 名监事。如果公司未设立董事会，则原则上没有必要任命监事会。要建立董事会，至少需要三名董事，董事人数少于三名的公司也不要求任命监事会。

监事由股东大会选任，监督董事的业务执行是否存在违反公司章程或法律的相关规定。监事的任期与董事相同，原则上为 4 年。可以根据公司章程或选任监事的股东大会缩短该监事的任期。并且与董事相同，日本公司法对监事的国籍也没有限制，非经常居住在日本的外国人也可以担任监事。公司监事会成员至少三人。

(4) 其他机构

除上述公司常设机构外，根据公司的规模公司法可能对一些公司要求设置其他机构，此外公司也可以根据其业务需要设置“会计参与”协助公司制作会计资料设置“会计监查人”监督审查公司的财务账簿以及设置决定高管报酬的报酬委员会、指定董事候选人的指定委员会等各个专门委员会管理公司。

合同会社的组织构成

交好运网提示：合同会社是在2005年的公司法引入的一种新型的公司。虽然合同会社是比较新型的公司类型，但是知名度一年比一年高，所以最近办理「合同会社」的客人也在增加。

（1）合同会社的社员构成

业务执行社员原则上，合同会社由社员执行业务。但是，存在不止一名社员时，可以通过章程规定仅部分社员执行公司业务。业务执行社员相当于不设置取缔役会公司的株式会社中兼任取缔役的股东。

代表社员原则上，合同会社中由执行业务的社员代表公司。但是，通过章程或章程中规定的社员互选程序，可以从执行业务的社员中选定代表公司的社员。

合同会社的代表社员相当于株式会社中兼任代表取缔役的股东。法人也可以担任代表社员。此时，法人需要另外设置职务执行人（由自然人担任）。职务执行人与业务执行社员虽然名称相似，但二者是两个完全不同的概念。通过章程的规定，合同会社可以从代表社员中选定法人代表。

交好运网提醒您：除上述外到其他社员通过章程限定执行业务的社员时，其他社员虽然会记载于章程中，但其他社员并不是必要登记事项，因此不会被记载于登记簿上。

（2）社员大会的职责

日本公司法没有规定被称为社员大会的公司机构，而是对业务相关的重要意思决定的要件加以单独规定，如章程变更必须取得全体社员的同意，股权转让时必须取得其他全部社员的同意等。但是在实务中，也有较多自行设置社员大会作为合同会社公司机构的情况。

今天交好运网关于株式会社与合同会社介绍就到这里啦。想要到日本经营公司的小伙伴可以在对日本的这两种常见公司类型有所了解的基础上选择自己想要经营或适合经营的公司类型哦。

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在日本开公司之株式会社与合同会社（1）

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